الخلاصة القانونية
محامي اندماج واستحواذ يبدأ دوره قبل الوصول إلى العقد النهائي؛ لأن المراجعة القانونية للصفقة تبدأ بتحديد ما الذي سيتم شراؤه أو بيعه، وفحص الشركة أو الحقوق أو الأصول محل التعامل، ثم تحديد المخاطر التي قد تؤثر على السعر أو شروط التنفيذ أو الموافقات اللازمة.
وتختلف المراجعة بحسب طبيعة العملية: شراء أسهم، أو شراء أصول، أو استثمار في حصة أقلية أو مسيطرة، أو اندماج قانوني. كما تختلف بحسب شكل الشركة ونشاطها وما إذا كانت المعاملة تدخل في نطاق تنظيم خاص.
ولهذا لا توجد قائمة واحدة من المستندات أو الموافقات تصلح لكل صفقات الاندماج والاستحواذ. البداية الصحيحة هي فهم هيكل الصفقة أولًا، ثم تحديد نطاق الفحص القانوني والمستندات والجهات التي تحتاج إلى مراجعة.
ما دور محامي اندماج واستحواذ في الصفقة؟
يتولى المحامي تحديد نطاق المراجعة القانونية التي تحتاجها الصفقة، وفحص وضع الشركة المستهدفة أو الأصول محل التعامل، وتحديد المسائل التي قد تؤثر على قرار المستثمر أو شروط الاتفاق، ثم ترجمة نتيجة الفحص إلى شروط ومستندات تتناسب مع طبيعة العملية.
وقد يشمل العمل، بحسب كل حالة:
- مراجعة هيكل الملكية.
- فحص المستندات المؤسسية للشركة.
- مراجعة العقود الجوهرية.
- فحص التراخيص والاشتراطات التنظيمية.
- مراجعة المنازعات القائمة.
- فحص التمويلات والضمانات.
- مراجعة المسائل العمالية.
- فحص حقوق الملكية الفكرية أو العقارات عند أهميتها للصفقة.
- تحديد الموافقات أو الإخطارات التي تحتاج إلى بحث.
- صياغة أو مراجعة مستندات الصفقة.
- متابعة إجراءات التوقيع والإتمام.
ويختلف نطاق العمل عندما يكون العميل مشتريًا عن نطاقه عندما يكون بائعًا.
تحديد نوع الصفقة قبل صياغة العقد
لا تبدأ المراجعة القانونية باختيار نموذج عقد، بل بتحديد الطبيعة القانونية للعملية.
فقد تكون الصفقة اندماجًا قانونيًا، أو شراء أسهم أو حقوق ملكية في شركة، أو شراء أصول محددة، أو استثمارًا في حصة أقلية، أو استحواذًا يمنح السيطرة، أو مشروعًا مشتركًا، أو إعادة هيكلة، أو بيعًا وخروجًا لأحد المساهمين أو المستثمرين.
ولا تكفي التسمية التي يستخدمها الأطراف وحدها لتحديد الآثار القانونية؛ فالعبرة بهيكل العملية، والحقوق أو الأصول التي ستنتقل، والإجراءات اللازمة لتنفيذها.
وعندما تكون للصفقة آثار مالية أو ضريبية، يجب تنسيق الهيكل مع المستشارين المتخصصين في هذه المجالات.
شراء الأسهم أم شراء الأصول؟
في صفقة شراء الأسهم يكون محل التعامل حقوق الملكية في الشركة وفق شكلها القانوني، بينما يركز شراء الأصول على أصول أو حقوق محددة يتفق الأطراف على نقلها.
لا يوجد هيكل أفضل بصورة مطلقة. فالاختيار يحتاج إلى مراجعة طبيعة النشاط، والأصول، والعقود، والتراخيص، والالتزامات، والهدف الذي يسعى المستثمر إلى تحقيقه من الصفقة.
ولهذا يجب تحديد الهيكل قبل تثبيت الشروط النهائية، لا الاكتفاء بالاسم التجاري الذي يطلقه الأطراف على العملية.
ما الذي يشمله الفحص النافي للجهالة Legal Due Diligence؟
الفحص النافي للجهالة هو مراجعة قانونية تهدف إلى تكوين صورة عن الشركة أو الأصول محل الصفقة، ورصد المسائل التي قد تؤثر على قرار المستثمر أو سعر الصفقة أو شروطها. ويتحدد نطاقه وفق طبيعة العملية والـTarget.
ولا يقتصر Due Diligence على جمع المستندات داخل Data Room؛ فالقيمة الحقيقية للفحص تظهر في فهم ما تكشفه المستندات وكيف يمكن أن يؤثر ذلك على الصفقة.
الملكية والمستندات المؤسسية
قد تشمل المراجعة:
- هيكل المساهمين أو الشركاء.
- النظام الأساسي وعقد الشركة.
- السجلات والوثائق المؤسسية ذات الصلة.
- محاضر وقرارات أجهزة الإدارة والجمعيات بحسب الحالة.
- هيكل رأس المال.
- اتفاقات المساهمين أو الشركاء.
- القيود التي قد تؤثر على انتقال حقوق الملكية.
والهدف هو التحقق من الوضع القانوني للحقوق محل التعامل، وما إذا كانت هناك ترتيبات أو قيود يجب أخذها في الاعتبار قبل الإتمام.
العقود الجوهرية
قد تتضمن بعض العقود شروطًا تتعلق بتغيير السيطرة، أو ضرورة الحصول على موافقة الطرف الآخر، أو آثارًا أخرى مرتبطة بتغيير هيكل الملكية.
ولهذا تُراجع النصوص الفعلية للعقود المهمة بدل افتراض أثر واحد لتغيير السيطرة في جميع الحالات.
التراخيص والامتثال التنظيمي
يجب تحديد طبيعة الترخيص والجهة المختصة وشروط استمراره، ثم فحص ما إذا كان هيكل الصفقة يستلزم موافقة أو إخطارًا أو إجراءً آخر.
ولا توجد قاعدة واحدة تصلح لجميع الأنشطة؛ فالمسألة تختلف بحسب القطاع، والجهة المنظمة، وهيكل العملية.
التمويلات والضمانات
تُراجع اتفاقات التمويل والضمانات بحسب أهميتها للصفقة لمعرفة ما إذا كانت تتضمن التزامات أو قيودًا أو شروطًا قد تتأثر بالمعاملة المقترحة.
المنازعات
وجود منازعة لا يمنع الصفقة بذاته.
لكن يجب تقييم طبيعتها وأثرها المحتمل على الشركة أو قيمة الاستثمار، ثم تحديد ما إذا كانت تحتاج إلى معالجة في شروط الصفقة أو ضماناتها بحسب اتفاق الأطراف.
العمالة
عندما توجد مسائل عمالية مؤثرة، يجب فحصها في ضوء قانون العمل رقم 14 لسنة 2025 والقواعد المنطبقة على الحالة.
ولا يجوز افتراض أثر واحد على العاملين في جميع صفقات الاندماج أو الاستحواذ دون فحص الهيكل القانوني للعملية.
الملكية الفكرية والعقارات والبيانات
إذا كانت قيمة الشركة تعتمد على علامات تجارية أو حقوق تقنية أو عقارات أو بيانات، تدخل هذه العناصر في نطاق الفحص بالقدر الذي تتطلبه الصفقة.
كيف تؤثر نتيجة Due Diligence على شروط الصفقة؟
لا يترتب على كل مشكلة قانونية حل واحد بصورة تلقائية.
وقد تؤدي نتيجة الفحص، بحسب أهميتها واتفاق الأطراف، إلى معالجة المسألة قبل الإتمام، أو وضع شرط سابق على الإتمام، أو تعديل السعر أو آلية تحديده، أو إضافة ضمانات أو تعويضات تعاقدية، أو تعديل هيكل الصفقة، أو إعادة تقييم جدوى المضي فيها.
| نتيجة الفحص | معالجة محتملة داخل الصفقة |
|---|---|
| مشكلة تتعلق بملكية حق محل البيع | معالجة المسألة قبل الإتمام أو الاتفاق على شرط سابق على الإتمام |
| موافقة تنظيمية لم تُستكمل | ربط الإتمام باستيفاء المتطلب بحسب الحالة |
| نزاع أو التزام محتمل | انعكاسه على السعر أو الضمانات أو التعويضات التعاقدية بحسب الاتفاق |
| قيد تعاقدي مؤثر | الحصول على الموافقة أو معالجة أثر القيد وفق العقد |
المراجعة القانونية لصالح المشتري Buyer-side
عندما يكون العميل مشتريًا، يتركز العمل على معرفة ما سيحصل عليه فعليًا، وما المخاطر التي قد تؤثر على قيمة الاستثمار أو تنفيذ الصفقة.
وقد يشمل ذلك:
- مراجعة الملكية.
- إجراء Legal Due Diligence.
- تحديد المسائل الجوهرية وRed Flags.
- مراجعة التراخيص.
- فحص العقود الرئيسية.
- مراجعة المنازعات والتمويلات.
- التفاوض على الضمانات والتعويضات عند الاتفاق عليها.
- تحديد Conditions Precedent إذا كانت مناسبة.
- مراجعة مستندات Signing وClosing.
- تحديد الموافقات أو الإخطارات التي تحتاج إلى فحص.
الهدف ليس افتراض إمكانية إزالة جميع المخاطر، وإنما معرفتها وتقدير أثرها قبل الالتزام النهائي.
المراجعة القانونية لصالح البائع Seller-side
قد يبدأ العمل القانوني لصالح البائع قبل فتح Data Room للمشتري.
وقد يشمل تنظيم المستندات المتاحة للفحص، ومراجعة الوضع المؤسسي للشركة، والتعرف إلى مشكلات يمكن معالجتها قبل بدء Due Diligence، والاستعداد لطلبات المعلومات، والتفاوض على نطاق الضمانات التعاقدية، وإعداد أو مراجعة Disclosure Letter إذا استُخدم في الصفقة، ومراجعة شروط وآلية الإتمام.
ولا تعني هذه الإجراءات ضمان إتمام الصفقة أو قبول المشتري لنتيجة الفحص.
ما أهم مستندات صفقة الاندماج أو الاستحواذ؟
تختلف المستندات بحسب هيكل العملية، وقد تشمل:
NDA
اتفاق سرية ينظم التعامل مع المعلومات المتبادلة أثناء التفاوض أو الفحص وفق شروطه.
LOI أو Term Sheet
قد يستخدم أحدهما أو كلاهما لتسجيل الإطار الأولي لبعض التفاهمات التجارية والقانونية قبل الوصول إلى المستند النهائي.
ويجب الرجوع إلى صياغة المستند نفسه لتحديد ما هو ملزم وما هو غير ملزم.
SPA
Share Purchase Agreement هو اتفاق شراء الأسهم في الصفقات التي يكون محلها أسهمًا.
أما في الأشكال الأخرى من الملكية، فيُستخدم المستند الملائم لطبيعة الحق محل التصرف.
APA
Asset Purchase Agreement يُستخدم لتنظيم شراء الأصول في الصفقات المبنية على نقل أصول أو حقوق محددة.
SHA
Shareholders Agreement قد يكون ذا صلة عندما يستمر أكثر من مساهم بعد العملية، أو عندما يدخل مستثمر جديد مع مساهمين قائمين.
Disclosure Letter
قد يُستخدم لتنظيم الإفصاحات المتصلة بضمانات معينة وفق هيكل العقد.
Conditions Precedent
قد ينص العقد على شروط يجب استيفاؤها قبل الإتمام متى اقتضت طبيعة الصفقة ذلك.
Corporate Resolutions وClosing Documents
تتحدد القرارات والمستندات المطلوبة بحسب الشكل القانوني للشركة ومتطلبات تنفيذ الصفقة.
ولا توجد قائمة إلزامية واحدة تنطبق على جميع عمليات M&A.
ما الفرق بين Signing وClosing؟
Signing هو توقيع مستندات الصفقة، أما Closing فهو مرحلة الإتمام. وقد يحدثان في اليوم نفسه، أو يفصل بينهما وقت إذا كانت هناك شروط أو موافقات أو إجراءات يجب استيفاؤها قبل الإتمام.
ولهذا لا يجوز افتراض أن توقيع SPA يؤدي بذاته في جميع الحالات إلى انتقال حقوق الملكية فورًا؛ فذلك يتوقف على نوع الحق محل الصفقة، وشروط العقد، والإجراءات القانونية والتنظيمية اللازمة لتنفيذ التصرف.
ما الجهات التي قد تكون ذات صلة بالصفقة؟
تحديد الجهة يبدأ من نوع الشركة والنشاط وهيكل العملية، لا من وصفها فقط بأنها «استحواذ».
وقد تكون من الجهات ذات الصلة، بحسب الحالة:
- الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة GAFI.
- الهيئة العامة للرقابة المالية FRA.
- جهاز حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية ECA.
- البورصة المصرية EGX عندما تكون لها إجراءات أو قواعد منطبقة.
- الجهات المنظمة للقطاع بحسب النشاط.
- الأطراف التعاقدية التي يجب الحصول على موافقتها إذا كان العقد ينص على ذلك.
ولا تعني هذه القائمة أن كل صفقة تحتاج موافقة جميع تلك الجهات.
ما الإطار القانوني الذي قد يرتبط بالصفقة؟
لا تخضع كل صفقات الاندماج والاستحواذ لقانون واحد بالطريقة نفسها؛ فقد تتصل الصفقة، بحسب تكوينها، بأكثر من إطار تشريعي.
ينظم قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 المسائل التي تدخل في نطاقه، ومنها اندماج شركات الأموال. ويمكن الرجوع إلى قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 واللائحة التنفيذية على موقع GAFI لمراجعة المصدر الرسمي.
كما قد تدخل المعاملة في نطاق قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992 عندما تكون الأوراق المالية أو العملية خاضعة لتنظيمه. ويمكن مراجعة قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992 على موقع الهيئة العامة للرقابة المالية.
وقد يرتبط بالصفقة كذلك قانون حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية رقم 3 لسنة 2005 وتعديلاته عند بحث التركز الاقتصادي، وقانون الاستثمار رقم 72 لسنة 2017 في المسائل التي تدخل في نطاق النظام الاستثماري، وقانون العمل رقم 14 لسنة 2025 في المسائل العمالية التي تستلزم مراجعة، إلى جانب القواعد القطاعية الخاصة بالنشاط عند وجودها.
متى تظهر قواعد التركزات الاقتصادية؟
ينظم قانون حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية رقم 3 لسنة 2005، بعد تعديله بالقانون رقم 175 لسنة 2022، الرقابة على التركزات الاقتصادية.
وصدر قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1120 لسنة 2024 بتعديل اللائحة التنفيذية وإضافة الأحكام التنفيذية المنظمة لفحص التركز الاقتصادي، وبدأ العمل بهذه الأحكام اعتبارًا من 1 يونيو 2024.
ولا يعني ذلك أن كل اندماج أو استحواذ يخضع تلقائيًا للإخطار.
بل يجب فحص ما إذا كانت العملية تدخل في تعريف ونطاق التركز الاقتصادي الخاضع للرقابة، وما إذا كانت الشروط والحدود السارية متحققة في الصفقة.
وتحتاج الحدود والإجراءات والرسوم والمواعيد إلى مراجعة وفق النصوص والقرارات السارية في تاريخ العملية.
ماذا عن الاستحواذ المرتبط بشركة مقيدة؟
إذا تعلقت الصفقة بأوراق مالية أو شركة تدخل معاملتها في نطاق قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992 ولائحته التنفيذية، فقد تثار قواعد عروض الشراء أو الإفصاح أو حقوق التصويت أو غيرها من القواعد ذات الصلة بحسب هيكل العملية.
ولا يكفي وصف Target بأنها «شركة مقيدة» وحده لتقرير إجراء واحد لجميع الصفقات.
ويجب تحليل نسبة وحقوق الملكية أو التصويت، والأشخاص المرتبطة، وطبيعة المعاملة، والنصوص التنظيمية السارية عند التنفيذ.
وللتفصيل في هذا النوع من الملفات يمكن الرجوع إلى الاستحواذ على شركة مقيدة بالبورصة.
وإذا كانت طبيعة الصفقة تثير قواعد عروض الشراء، فالتفاصيل توجد في دليل إجراءات عرض الشراء الإجباري في مصر، بدل تكرار هذه القواعد داخل صفحة الخدمة العامة.
المستثمر الأجنبي والصفقات العابرة للحدود
لا توجد في هذه الصفحة قاعدة عامة تصلح لتحديد نسبة ملكية المستثمر الأجنبي في جميع الشركات والأنشطة.
في Cross-border M&A يجب فحص:
- شكل الشركة.
- طبيعة النشاط.
- أطراف الصفقة.
- هيكل الملكية المقترح.
- القيود التنظيمية أو القطاعية إن وجدت.
- الإجراءات اللازمة في مصر لتنفيذ الجزء المصري من العملية.
ولهذا يجب تجنب تقرير جواز أو حظر نسبة معينة دون فحص النشاط والنظام القانوني المنطبق.
متى تحتاج إلى محامي اندماج واستحواذ قبل الالتزام النهائي؟
تزداد أهمية المراجعة القانونية المبكرة عندما توجد مسائل قد تؤثر على تنفيذ الصفقة أو قيمتها، مثل:
- الاتفاق على السعر قبل استكمال الفحص.
- شراء نسبة مؤثرة في السيطرة.
- وجود تراخيص أساسية للنشاط.
- دخول مستثمر أجنبي.
- التعامل على أوراق مالية أو شركة خاضعة لتنظيم سوق رأس المال.
- ممارسة نشاط منظم.
- وجود تمويلات أو ضمانات جوهرية.
- وجود نزاعات بين المساهمين.
- وجود شروط Change of Control في عقود مهمة.
- احتمال خضوع العملية لنظام التركزات الاقتصادية.
- اعتماد قيمة Target على موظفين أو أصول أو حقوق رئيسية.
والسؤال العملي قبل الالتزام النهائي هو: ما المسائل التي لم تُفحص بعد، وهل يمكن أن تغير هيكل الصفقة أو شروطها؟
ماذا يحدث بعد Closing؟
قد تبقى بعد الإتمام التزامات أو إجراءات إذا نص عليها العقد أو استلزمها تنفيذ العملية، مثل:
- تحديث بعض أوضاع الإدارة أو الحوكمة.
- إتمام التسجيلات أو الإخطارات المؤسسية اللازمة.
- تنفيذ Covenants مستمرة.
- استكمال التزامات Post-closing.
- تنفيذ ترتيبات Integration المتفق عليها.
ويتحدد ذلك من العقد والقواعد القانونية والتنظيمية المنطبقة على الصفقة.
ما المعلومات الأولية اللازمة لبدء مراجعة الصفقة؟
لا يلزم في البداية إرسال جميع مستندات الشركة.
يمكن أولًا تحديد:
- صفة العميل: مشتري أم بائع.
- شكل الشركة.
- ما إذا كانت الأوراق المالية مقيدة عند الاقتضاء.
- نوع الصفقة المقترح.
- نسبة أو حجم الملكية المستهدفة.
- نشاط Target.
- ما إذا كانت الصفقة محلية أم عابرة للحدود.
- المرحلة الحالية من التفاوض.
وبعد ذلك يتحدد نطاق المستندات والمعلومات التي تحتاجها المراجعة.
كيف تتحدد أتعاب محامي M&A؟
لا توجد قيمة واحدة تصلح لجميع صفقات M&A.
تتحدد الأتعاب وفق نطاق المهمة، وطبيعة الصفقة، وحجم الفحص والمفاوضات، والموافقات والإجراءات المطلوب التعامل معها.
ولهذا يكون تحديد Scope العمل أولًا أدق من وضع رقم عام لا يعكس الملف الفعلي.
الأسئلة الشائعة
هل Legal Due Diligence إلزامي قانونًا في كل صفقة استحواذ؟
لا يُعد الفحص النافي للجهالة Legal Due Diligence إجراءً إلزاميًا عامًا في كل صفقة استحواذ، لكنه من أهم أدوات تقييم المخاطر القانونية قبل اتخاذ قرار الاستثمار أو إتمام الصفقة. ويتحدد نطاق الفحص بحسب طبيعة العملية، ونشاط الشركة، وحجم الاستثمار، والمخاطر المرتبطة بالصفقة.
هل يمكن أن يتم Signing وClosing في اليوم نفسه؟
نعم، قد يتم التوقيع Signing والإتمام Closing في اليوم نفسه إذا لم توجد شروط أو موافقات أو إجراءات مؤجلة. وقد يفصل بين المرحلتين وقت عندما يتطلب تنفيذ الصفقة الحصول على موافقات تنظيمية، أو استيفاء شروط سابقة على الإتمام، أو تنفيذ إجراءات قانونية أو تعاقدية محددة.
هل كل استحواذ يحتاج إخطار جهاز حماية المنافسة؟
لا. يجب أولًا فحص ما إذا كانت العملية تدخل في نطاق التركز الاقتصادي الخاضع للرقابة، وما إذا كانت الشروط والحدود القانونية السارية متحققة.
وقد يمتد الفحص إلى بعض حالات الاستحواذ المباشر أو غير المباشر، أو الاندماج، أو إنشاء المشروعات المشتركة، وفق طبيعة العملية ومدى ما يترتب عليها من تغيير في التحكم أو التأثير المادي.
هل وجود قضية ضد الشركة المستهدفة يمنع إتمام الصفقة؟
ليس بالضرورة. وجود منازعة أو قضية ضد الشركة المستهدفة Target لا يمنع إتمام الصفقة تلقائيًا، لكن يجب تقييم طبيعة النزاع وقيمته وآثاره المحتملة على الشركة أو الاستثمار.
وقد تنعكس نتيجة الفحص على السعر، أو شروط الإتمام، أو الضمانات والتعويضات التعاقدية، أو قرار الاستمرار في الصفقة من الأساس.
هل تختلف صفقة الاستحواذ على شركة مقيدة عن شركة غير مقيدة؟
نعم، قد تختلف بصورة جوهرية إذا كانت المعاملة تتعلق بشركة أو أوراق مالية تدخل في نطاق قانون سوق رأس المال أو لائحته التنفيذية أو قواعد الهيئة العامة للرقابة المالية أو البورصة المصرية.
وقد تظهر في هذه الحالات مسائل إضافية تتعلق بعروض الشراء أو الإفصاح أو حقوق التصويت أو غيرها من المتطلبات التنظيمية، بحسب هيكل الصفقة ونسبة الملكية المستهدفة.
هل يستطيع المستثمر الأجنبي شراء أي شركة مصرية؟
لا يمكن وضع قاعدة عامة لجميع الشركات والأنشطة. يجب مراجعة شكل الشركة، وطبيعة النشاط، والقطاع الذي تعمل فيه، وهيكل الملكية المقترح، وأي قيود أو متطلبات تنظيمية خاصة قد تنطبق على المستثمر الأجنبي أو النشاط محل الاستثمار.
هل أحتاج إلى محامي اندماج واستحواذ قبل توقيع Term Sheet أو SPA؟
تكون المراجعة القانونية المبكرة مهمة خصوصًا عندما تكون الشروط الأولية قادرة على التأثير في هيكل الصفقة أو السعر أو الضمانات أو الموافقات أو شروط الإتمام.
والبدء بالمراجعة قبل الالتزام النهائي يساعد على اكتشاف المسائل القانونية التي قد تحتاج إلى معالجة قبل توقيع Term Sheet أو اتفاق شراء الأسهم SPA أو أي مستند نهائي للصفقة.
ما الفرق بين محامي اندماج واستحواذ ومحامي الشركات؟
محامي الشركات يتعامل عادة مع نطاق واسع من المسائل المؤسسية والتجارية المرتبطة بالشركات، بينما يتركز عمل محامي الاندماج والاستحواذ بصورة أكبر على هيكلة الصفقة، والفحص النافي للجهالة، وتحديد المخاطر، والتفاوض على المستندات، ومراجعة الموافقات المطلوبة، ومتابعة مرحلتي التوقيع والإتمام.
وقد يتداخل المجالان في بعض الملفات، خاصة عندما تتطلب الصفقة إجراءات أو قرارات مؤسسية داخل الشركة.
ما المستندات التي يحتاجها محامي الاندماج والاستحواذ في بداية الصفقة؟
لا توجد قائمة واحدة من المستندات تصلح لجميع صفقات الاندماج والاستحواذ.
يبدأ تحديد المطلوب عادة بمعرفة صفة العميل، وما إذا كان مشتريًا أم بائعًا، وشكل الشركة، ونشاطها، ونوع الصفقة، ونسبة الملكية المستهدفة، وما إذا كانت الشركة أو الأوراق المالية خاضعة لتنظيم خاص.
وبعد تحديد هذه العناصر يمكن وضع قائمة المستندات المطلوبة للفحص القانوني وفق نطاق الصفقة الفعلي.
الخاتمة
المراجعة القانونية لصفقة الاندماج أو الاستحواذ تبدأ من تحديد طبيعة العملية وما سيُنقل فعليًا، ثم فحص Target والمخاطر والموافقات المحتملة، وبعد ذلك صياغة الشروط والمستندات التي تعكس نتيجة هذا الفحص.
وقد تكون المسألة الحاسمة في الملكية، أو عقد جوهري، أو ترخيص، أو تمويل، أو نزاع، أو تنظيم قطاعي، أو قواعد التركز الاقتصادي. لذلك يجب تقييم كل صفقة على وقائعها ومستنداتها والنصوص السارية وقت التنفيذ، دون افتراض أن إجراءات صفقة أخرى تنطبق عليها بالضرورة.